Indemnification(補償)Agreement: 孫正義、ソフトバンク株式会社とStarburst II, Inc.(Sprint)

今回の契約サンプルはSprintがソフトバンクに買収された時のIndemnification Agreement。本Agreementの被補償者(Indemnitee)は孫正義となる。 さらに読む

グループ会社間費用分担契約(コスト・シェアリング契約):Masimo社

今回のコスト・シェアリング契約では、二社(親子)が保有する無形資産の更なる開発に関わる費用を分担するという契約。費用の分担割合は、開発成果の将来期待できる便益(契約内では「Anticipated Benefits」と記載)割合に応じて定める。
契約締結者:Masimo International HoldingsとMasimo Corporation
業種:医療機器メーカー(SICコード:3845) さらに読む

雇用契約書:ロイヤル フィリップス エレクトロニクスのF.A. van Houten社長

ロイヤル フィリップス エレクトロニクスとF.A. van Houten(社長)の雇用契約書。
締結日:2011年3月31日
期間:4年間(期間満了の6カ月前まで株主総会で更新可能)
定年:62.5歳
年収:1,100,000ユーロ(+インセンティブ、社有車、交際費29,040ユーロ/年等)
有給休暇:25日/年 さらに読む

モバイル課金システムを上場企業が取得する際の英文売買契約書

概要:ケータイ電話によるクレジットカード・デビットカードの課金システムの売買契約書。
買主:Sovereign Wealth Corporation
売主:eAccounts, Inc.
売買対価:買主(Sovereign Wealth Corporation)の普通株式10,000,000株 さらに読む

グループ会社間のライセンス契約(PROPELL TECHNOLOGIES GROUP, INC)

アメリカの親会社と子会社間のライセンス契約の例。
ライセンサー:NOVAS ENERGY GROUP LIMITED
(現在PROPELL TECHNOLOGIES GROUP, INC、SICコード:3470)
ライセンシー:NOVAS ENERGY (USA) INC.(子会社) さらに読む

投資ファンドがM&Aの際に使用した守秘義務契約


今回の契約サンプルはM&A案件のデューデリで使用される守秘義務契約。英語ではConfidentiality AgreementかNon-Disclosure Agreement等と呼ばれる。
契約概要:GTCR Golden Rauner IIというエクイティ投資ファンドがProtection One, Inc.という上場企業(警備会社)の買収(全株式取得、契約内では「Transaction」)を検討している。当検討に当たって、開示される内部情報(契約内では「Evaluation Material」)に関して守秘義務を負うという契約。 さらに読む

ブラックベリー社を買収する意向のレター・オブ・インテント

書類概要:カナダのスマートフォンメーカー「ブラックベリー社」を買収する意向を表すレター・オブ・インテント(Letter of Intent (LOIと略す))。M&A案件の交渉段階ではこのような事前合意書・覚書がよく取り交わされる。
相手方: Fairfax Financial Holdings Ltd. (ブラックベリー社大株主)
買収額:47億米ドル($9.00/株)
このディールが実行となれば、ブラックベリー社が全株式取得により上場廃止となる。 さらに読む